福佩克公司、赛宝公司上诉称：

张华和李振如在茂昌公司设立时认缴出资额范围内对茂昌公司应当返还福佩克公司、赛宝公司货款408.3万元的责任承担补充赔偿责任。主要事实与理由为：茂昌公司注册成立于2016年10月25日，注册资本金2000万元，由张华和李振如各认缴出资50%，实际出资为零元。张华和李振如也未按法院要求在一审庭审后三日内提交出资证明，说明张华、李振如并未履行出资义务。福佩克公司、赛宝公司到现场查看发现茂昌公司根本没有经营场所。茂昌公司在本案一审期间将股东张华变更为郭云杰，并于2019年1月29日将注册资本2000万元减少为100万元，致使茂昌公司不具备偿债能力，进一步说明张华、李振如在一审判决时没有履行出资义务。依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》（以下简称公司法司法解释三）

第十三条第二款之规定，张华和李振如应在设立茂昌公司时认缴出资额范围内，对茂昌公司负有的返还408.3万元的债务承担补充赔偿责任。

张华、李振如、茂昌公司辩称：

福佩克公司、赛宝公司无权就408.3万元向茂昌公司主张权利。茂昌公司是独立法人，公司股东不应对公司的债务承担偿还责任。

最高法认为：

关于张华、李振如应否对茂昌公司的408.3万元债务承担补充赔偿责任问题。

本案中，茂昌公司的注册资本尽管为2000万元，但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日，到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为，仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中，其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。

股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意。

不仅如此，在股东没有任何实际出资，而茂昌公司的股东张华又在缺乏合法原因的情况下，擅自转走茂昌公司的账内资金408.3万元，势必导致茂昌公司缺乏清偿能力，从而严重损害公司债权人的利益，其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

根据《中华人民共和国公司法icon》第二十条第三款之规定，张华应当在其转走的408.3万元范围内与茂昌公司承担连带责任。

法条援引：

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2019最高法民终1069号•2020-03-24