最高法院二审认为：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……。”

本案中，皇家沙苑公司章程记载：“……第四章第五条：公司注册资本认缴2000万元人民币，实收资本于2044年11月5日缴足。第五章第六条：股东中旅西北公司出资额为1020万元，股东佳美公司出资额为980万元，出资时间为2014年11月6日，出资方式为货币。”

2017年5月8日，皇家沙苑公司股东会议决议，变更公司注册资本。将公司原认缴注册资本2000万元变更为认缴注册资本30000万元，本次增加注册资本28000万元。变更注册资本后，佳美公司认缴注册资本27000万元，所占注册资本比例90%；中旅西北公司认缴注册资本3000万元，所占注册资本比例为10%。

2017年11月7日，投资人由中旅西北公司出资3000万元、佳美公司出资27000万元，变更为佳美公司出资30000万元。

2018年2月9日，股东变更为大荔县清池生态绿化有限公司认缴27000万元，大荔县龙俊建筑有限公司认缴3000万元。

2018年7月12日，在大荔县市场监督管理局查询的《公司登记基本情况》显示，皇家沙苑公司注册资本30000万元，股东大荔县清池生态绿化有限公司认缴27000万元，大荔县龙俊建筑有限公司认缴3000万元，实缴均为0。

另，渭南市广信会计事务所有限责任公司于2017年12月30日出具的渭广会检字（2017）353号审计报告显示，皇家沙苑公司截至2017年12月31日实收资本20万元。

一审法院认定中旅西北公司、佳美公司未按各自认缴的出资额实际出资，且在认缴出资期限尚未到期前就将各自的股权转让给案外人；而本案所确认的皇家沙苑公司欠付工程款债务发生在股权转让之前。

故中旅西北公司、佳美公司应对皇家沙苑公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。但中旅西北公司、佳美公司认缴以及欠缴出资的金额，应承担补充清偿责任的范围，一审法院未予查明认定，属于认定基本事实不清。应发回重审。

最高人民法院（2019）最高法民终1362号2019年10月28日