最高人民法院二审认为：

公司以及控股股东提出：应当要有股东会决议才能进行公司盈余分配。

法院认为：一般情况下，公司利润分配属于公司的自治范畴，公司的股东会有权决定是否进行利润分配、以及分配多少利润、如何分配，股东会课对公司利润分配做出具体的方案。

但是，如果公司的部分股东隐瞒或转移公司利润、或者以其他方式变相分配公司利润，侵害到其他股东利益时，就不是公司自治所能解决的，司法如果此时司法再不加干预将有违司法公正。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

1.案涉公司的全部资产已被整体收购，此后未有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，公司清算后的净收益为75973413.08元，即便扣除股东之间有争议的款项，公司也有巨额的可分配利润，进行利润分配是具备前提条件的；

2.公司控股股东未经公司另一股东同意，没有合理的依据将5600万余元款项转入兴盛公司账户，转移了公司的利润，给另一股东造成损失，属于控股股东滥用股东权利的行为，符合强制盈余分配的实质要件。

案件索引：（2016）最高法民终528号